恒大、FF停战：恒大获32%优先股，FF获对外融资权。

文 | 《中国企业家》记者 李艳艳 编辑 | 王芳洁 头图摄影 | 史小兵 肖予为

持续近3个月的投资纠纷于年末收尾。许家印、贾跃亭之间的僵局终于被打破。2018年12月31日晚间，恒大健康（00708.HK）发布公告称，公司与贾跃亭控制的法拉第未来（FF）达成了重组协议，并于同日生效。恒大不会再继续投资FF，且100%持有FF香港。

根据协议披露的主要条款，恒大将通过此前收购的香港时颖公司，持有32%的FF优先股权。同时，恒大方面100%持有合资公司全资附属公司Evergrande FF Holding (Hong Kong) Limited（FF香港）及重组协议项下的权利，作价合共2亿美元。其中，收购FF香港作价为1亿美元。

上述协议还提及，所有原协议（包括合资公司股东协议及合并协议等）均立即终止。时颖无需再根据原协议向合资公司投入资金，并同意解除所有现存的质押。此外，各方同意撤销及放弃所有现有诉讼、仲裁程序及所有未来诉讼的权利。

几乎同一时间，FF发布官方声明称，已与投资方时颖公司正式签署新的合作协议，终止了原有的投资协议，终止了诉讼，释放了资产保全质押权与股权融资权。那份"量产"对赌协议的杀伤力已然消减不少。

非常微妙的是，贾跃亭原在FF中的持股比例为33%，恒大健康的则为45%，当恒大健康的持股比例退到32%时，就比贾跃亭少了一点，即使此次变化产生的13%股份没有归贾。当然，2018年，贾跃亭曾将其持有的权益转让朋友，但很有可能只是一种代持行为。

无论如何，恒大健康都不再是FF的单一大股东，如贾所愿。

各退一步

这场"和平"落幕的重组消息来得突兀而猛烈。FF在声明中称，此次撤出诉讼为其主动所为，意在"更好地支持公司长远发展"。恒大健康也在公告中表示，签订重组协议可以使本公司聚焦业务发展，同时支持合资公司融资和发展。

多位业内人士评价称，双方此次的"和好"结局在预料之中。FF91项目离不开大量资金维持。仅靠裁员降薪来节省成本，无异于杯水车薪，也无法解决FF的财务危机。"若因合作破裂导致FF无法运营，FF91不能实现量产，恒大无法获得任何经济回报，之前的投资也很可能付之东流。"

更重要的是，重组协议的达成，直接消解了贾跃亭及FF背负的量产"对赌"压力。2018年6月，恒大和FF签订对赌协议，如果在2019年不能实现量产，贾跃亭将失去1股10票的权力，恒大将主导FF的经营。

巧合的是，重组协议的签订日期恰好为该年的最后一天。值得关注的是，根据恒大健康披露的协议内容，贾跃亭可以在5年内回购恒大持有的32%FF股权，但回购权的行使价在每一年有所不同：第一年内行使价为6亿美元，第二、三、四年内分别为7亿、8亿、9.2亿、10.5亿美元。

根据FF披露的协议内容，FF股权结构及相关股东对应的权益做相应调整，FF的资产保全质押权与股权融资权获得释放，可分别用于公司未来的债权融资与股权融资。FF会继续在中美两大市场开展业务，通过中美双主场策略的强化，来确保FF全球一体化运营管理。

FF称，新合作协议签署后，FF股权融资和债权融资将会快速推进。股权融资方面，此前多家来自全球各地的投资人对FF表达了投资意向，数家投资人已经启动了尽职调查；债权融资方面，由于全部资产保全已经解除，因此也有望取得突破性进展。

截至目前，FF还未给出任何投资人实际出钱投资的明确信息。恒大健康的公告透露了FF的财务情况，截至2018年5月30日，合资公司及其子公司未经审计账面值约为1.11亿美元，2016、2017两个财政年度亏损约5.7亿美元、3.4亿美元。

绝境逢生

打破僵局，对FF大有好处。

"来自政府部门和金融机构的态度，或许更是FF融资工作的难解之结。"去年12月初，恒大人士曾回应本刊记者称，多家银行均表示，无法接受FF实际控制人为贾跃亭。因此在恒大针对《修改补充协议》的回信中，要求贾跃亭实际转让他持有的权益，并且退出CEO职位。这是贾跃亭和麾下FF团队都难以接受的，一定程度上，过去几个月，FF打的不仅是融资战，更是管理权保卫战。

根据去年达成的紧急仲裁结果，尽管FF可以在最终仲裁前，对外进行不超过5亿美元的融资，但其中新股融资的估值不得低于恒大子公司时颖投后估值，且时颖享有新股的优先购买权。更关键的是，最终裁决还未宣判，时间或将拉长至几个月甚至半年后。

贾跃亭等不起了。由于长期资金短缺，过去三个月，FF多次发布资金紧张相关声明，向外界表达自身的困境及诉求。另一方面，国内的债主纷纷要求偿还拖欠已久的债务。有消息称，贾跃亭在国外的房产遭到法院冻结。贾跃亭紧闭大门拒绝接受法院文书。

去年11月，贾跃亭在"‘FaradayFuture Evolutionary’战略会"的发言中，多次指控恒大意图抢占FF控制权和全球知识产权，此外还指出恒大有意将FF装入恒大健康上市公司，FF成为恒大整体战略的附庸。对此，接近恒大人士告诉记者，恒大从入股之初，就没有想过要"控制权"。

"恒大集团总裁夏海钧兼任FF的全球董事长，但由于其全面负责恒大集团的运营，无暇顾及FF的管理。实际上恒大委派到FF的只有一个出纳员，只负责最基本的出纳工作，而且协议已约定即便出纳员不签字，七天后也会视为同意付款，也就是FF的资金使用权全由贾跃亭掌控。"上述人士解释称。

至于知识产权问题，该人士称，"恒大认为FF知识产权应在FF集团内部自由流动，FF中国有权使用FF的技术，贾跃亭应解除FF中国与FF美国共享技术的限制。FF的知识产权全部质押给了恒大仅说明，FF不能拿这些知识产权进行抵押融资，但不意味着恒大真实掌握这些知识产权。"

双方的诉讼战与口水战相互混杂，合作关系一度陷入胶着。就在此次重组协议签订当月，2018年12月5日，FF发布官方声明称，恒大健康进一步拒绝根据合同约定解除对FF资产的留置权，使得FF暂时很难通过资产抵押贷款实现短期融资。公司现金流紧张状况仍将持续，会采取停薪留职等进一步的成本削减措施。

由于和恒大健康之间的官司，FF融资没能获得任何实际新进展。同时，FF二次剥夺恒大资产抵押权的紧急仲裁申请都没有得到支持。如此情况下，FF称，将很快在主仲裁庭提交紧急救济程序申请，并在未来两到三个月内解决资金问题。

FF与恒大的矛盾如果得不到妥善解决，那么前者的融资举措也将异常艰难。更紧迫的是，这也关系到FF91能否按时实现量产。据FF透露，去年8月底，FF已经成功造出FF91首辆预产车。按照规划，FF将于今年初正式量产交付。

当月20日，贾跃亭现身公司的圣诞派对，和员工谈笑风生。在外界眼中，他似乎对于2019年FF91汽车的量产目标信心十足。不过，国内新能源汽车市场已非草创，眼看蔚来汽车已经上市，小鹏汽车也开始交付量产车。贾跃亭起了个大早，却赶了个晚集。

FF在最新声明中称，公司已顺利结束产品研发阶段，在过去一年成功下线多台预量产车，距离量产车交付仅剩一步之遥。另据最新消息称，目前仍坚守在岗位的FF工人们，近日成功生产出两台FF91预量产车。这两辆车代码为G2-08和G2-16，将用来继续验证FF91的悬架和底盘，电子系统，并持续推进FF 91在真实道路上进行路测以积累更多的测试里程。

和解达成，但贾跃亭的FF美国公司发展态势仍不乐观。FF称，将会全力解决资金问题，继续按照既定计划聚焦产品交付。目前，FF 91的核心生产及交付项目依旧积极推进中。FF还披露，公司 A轮融资投前估值24.5亿美元，投后估值调整为32.5亿美元。这一数字相较此前"50亿美元"的估值传言，也已大为缩水。